撤军一事让美国空军遭遇了特殊的“资源不足”的问题。对此，美国空军历史学家伊丽莎白•哈特索克曾评论说：“其他军兵种正在大幅削减其驻东南亚的部队，并能藉此将其资金和研发努力投入到未来的部队规划中——未来的部队规划已经被忽视相当长一段时间了。”“但空军部署在越南的兵力仍在继续增加。”
驻越美军人数随年份的变化情况，横坐标为年份，纵坐标为人数，除1973年外，其余年份以当年12月31日时的人数为准（1973年只统计到6月份）
美国陆军则在撤军过程中遇到了另一个不同的问题：在这样一场美国不再试图获胜的战争中，美军士兵不愿再参加战斗，因为他们觉得自己纯粹是在为南越政权卖命。由此也导致了美军士气与纪律的崩溃。其极端表现是，厌战的士兵会对那些被认为对战斗“过于热心”的人打黑枪，甚至出现士兵用手榴弹等武器杀死军官的行为。在整个1970年，驻越美军发生了209起“打黑枪”事件，共造成45人死亡，其中大部分是军官和士官。即便如此，国防部长莱尔德仍然提醒美军指挥官说：“我们驻南越部队的主要任务仍然是确保‘越南化’的成功推进。”
南越军事力量的建设
1968年至1972年间，南越政权（即所谓的“越南共和国”）的军队和地方武装及民兵（包括所谓的“保安军”“义军”“战斗青年”等）人数增加了约75%。为此，美国方面向南越地面部队移交了大量武器，包括44000套无线电台和1800辆坦克。南越的那些地方武装及民兵部队原先装备的是M1“伽兰德”半自动步枪和“汤普森”冲锋枪，这些是美军在二战时期的老装备了，现在却鸟枪换炮，用上了美军最新式的M16突击步枪。
表1. 南越军队和地方武装/民兵的人数变化情况
注：所谓的“地方武装/民民”（ 包括所谓的“保安军”“义军”“战斗青年”等）主要在农村与越共进行战斗。后来，随着越来越多的越共游击队集中到了地区和各省中心活动，南越正规军便接管了这方面的战斗任务
南越空军力量的建设要更复杂一些。1965年之前，南越空军装备的全都是螺旋桨飞机，主力是T-28战斗/轰炸机、A-1攻击机和C-47运输机。这样一支空中力量的战斗力自然非常孱弱，只能提供有限的火力支援地面部队，对付轻武装的北越游击队员。
1966年至1968年间，南越军队终于进入了喷气时代，他们获得了A-37喷气式攻击机和F-5喷气式战斗机，这两种飞机都是用美国空军的教练机改装的，但直到“越南化”开始之前，南越空军装备的这两款飞机的数量都不算太多。另外，南越方面还用UH-1“休伊”直升机取代了老旧的H-34直升机，还增加了AC-47和AC-119“空中炮艇机”。
南越空军的建设被严格限制在“仅用于自保”的水平上，它完全没有能力独自空袭北越或在老挝等高威胁地区执行封锁任务。美国空军上将乔治•布朗在1970年表示：“在未来的时间里，我们不会打造一支能取代南越现有力量的空中力量。”布朗将军当时担任南越军事援助司令部的空军副司令。
南越总统阮文绍曾要求得到高性能的F-4战斗机，但未能如愿以偿。对此，历史学家哈特索克说，除了其他考虑因素外， F-4战斗机“远远超出了南越空军现有的维护能力”。
客观地讲，南越空军在改装新飞机方面表现得不错。整个1971年，在南越上空开展的空战任务中，由南越空军独自执行的就多达63%，可见越南战争“越南化”已经初见成效。
表2. 南越空军的力量增长情况
注：1972年飞机数量的激增使得美军向南越空军移交飞机和装备的速度超过了南越空军“消化吸收”的速度。单单在这一年的6月至12月间，南越空军就增加了678架飞机。之后，一些飞机因消耗而损失，其他飞机被重新分配给了改编后的中队
机场和基地设施的移交工作也在逐步开展。到1972年11月，除了西贡（今胡志明市）的新山一机场（该地是美国空军第7航空队和南越军事援助司令部的总部所在地）之外，驻越美军（空军）已将所有的机场和基地设施移交给了南越方面。
南越军队的实力在1972年达到顶峰，其总人数刚刚超过100万，接近美国人为其规划的110万——后一个数字是当时南越人口和经济所能支持的极限。不过，美国人在南越移交武器装备和撤军回国的速度有点快，以至于南越方面根本来不及“消化”美军移交的装备，并承担起相应的职责。1972年，突然出现了南北双方达成和平协议的可能性，于是美国人又在短短几个月之内向南越交付了近700架额外的飞机，包括改进后的F-5E型战斗机，因为美方认为停火会对给南越的军事援助和进一步提供装备施加限制。
1972年，由于预期将达成和平协议，因此美国方面向南越交付了大约700架飞机，包括较先进的F-5C和F-5E战斗机，以及改装后的教练机。上图所示即为美军人员正在指导南越军官查看F-5E战斗机
美国空军上将威廉•莫耶在战后分析中说：“南越空军虽然受到了大量移交装备的影响，但他们被认为能够有效地提供近距离空中支援。”“然而，我们并未考虑到让南越空军获得在激烈战斗中提供较复杂的空中支援的能力……而这是美国空军在参战时所反复做过的事。”
训练和其他问题
随着南越军队的迅速扩张，对其在人员训练方面提出了巨大的要求。在这当中，对飞行人员和技术人员的指导是最困难的部分。直到1975年，南越空军始终坚持每年派遣数百名军官到美国接受本科飞行员训练。与此同时，南越方面也开始提出自己的飞行人员训练计划：在芽庄的T-41D“梅斯卡勒罗”飞机上完成初级训练后，初出茅庐的飞行员会前往宁顺省潘郎市，在T-37教练机上接受进一步的训练，并最终过渡到F-5战斗机和A-37攻击机上。