1943 年 4 月 18 日上午 9 时 30 分，太平洋布干维尔岛上空，屏风一般的原始森林从柳谷谦治的眼前眼前掠过，他拉起了一点高度后，打算占据有利的视野位置，就在他的下面，两架“贝蒂”轰炸机擦过浓密的叠翠，向卡伊里岛飞去。就在这时，柳谷和他的战友们看到了最不愿意看到的情况：16 架拖着尾凝的双体恶魔，呼啸着俯冲而下。20mm 机炮和 12.7mm 机枪发出了可怕的尖啸。还不到一分钟，两架“贝蒂”就拖着浓浓的烈焰消失在密林中。其中一架机上的乘客，世界的梦魇——日本海军大将山本五十六就永远地在世界上消失了。而击落他的就是美国陆军中尉雷克斯.巴伯。（一说由上尉托马斯.拉斐尔击落。笔者参考资料，认为由巴伯击落的可能性较大。）他的座机就是 P-38。

1939 年，鉴于世界局势的急剧恶化，美国国会开始批准拨款建立新的航空兵部队。尤其是在世人观看了德国 Bf 109 充满挑衅意味的巡回表演后，包括美国航空界人士在内的一大批有识之士认为：开发新式战斗机已是当务之急了。

除了传统的速度要求因此而带来的流线型设计思想外，（包括可收放式起落架、闭式座舱、三英寸变距螺旋桨及全金属下单翼）人们已经意识到了火力的重要。他们强烈要求对一战中两挺机枪打天下的局面进行升级。而在此之前，几种在此思想指导下研制的飞机已经先后在美国陆航中服役。包括 P-35、P-36 等飞机。

但是很快，新的问题出现了：即使比同时期英德两国的战斗机晚列装了将近一年，但还是比它们的性能要差很多。尤其是“喷火”IIC，它比美国的 P-36C 的时速快了近 130 公里。

经过仔细的研究，美国人发现造成差距的主要原因之一是发动机的使用。他们的气冷星型发动机成了速度的瓶颈——吸进的空气和它自己的体积对于速度的提升来说成了一堵难以逾越的墙。于是，很快，受到了启发的通用汽车爱利森分公司设计了 V1710-11 型液冷发动机。同时还采用了一台通用电气的涡轮增压器来使发动机散发出更强劲的活力。为了证明改进的效果，他们采用了实验的方式，造出了十几架 XP-37。虽然它们仅被用来做测试用，但收集到的数据被用在了 的设计上。

虽然性能比不上英国梅林，但也是一代名发动机的 V1710

看起来，问题解决了。但是，虽然 P-40 是如此的便宜，如此的便于形成战斗力，甚至它自身的设计也有可圈可点之处，但是它自身的理念和陆航的战略思想却限制了它的发展。（陆航认为这种战斗机应在 3,660 米到 6,100 米的中空巡航。）而且即使加以改进，涡轮增压机在 P-40 上也显得非常笨重。因此，这样的设计空隙就使得适应高空高速的战斗机有了发展的根基。这大概就是 P-38 诞生的契机吧。

1939 年 4 月 27 日，航空兵团签订了和平时期最大的驱逐机购买合同。包括 524 架 P-40、13 架 YP-38 以及 13 架 YP-39 的购买要求被写进了合同中。后两种飞机原本都是只打算做驱逐—截击机的。因此开始航空兵团颁布的 P-38 受命研制合格标准是很平易近人的：即在 4,570 米高度上最高时速为 498 公里，爬升到此高度要六分钟。他们没有想到，将来有一天，P-38 可能会长途跋涉一小时，在 6,000 米以上的高空作战。

Y-38

然而，事实上，陆航在认识上的局限并没有限制住更有远见的设计师们的进一步工作。而且 XP-38（1937 年 6 月 23 日订购原形机时称为 XP-38）最后中选很大程度上是因为设计师们的进一步努力。因此当 XP-38 最后定型时，它已经拥有了一流的性能：6,100 米的高空中最大时速 664 公里，实用升限 11,600 米，最大时速时续航一小时以上。虽然这些数据还比不上后来的 P-51。但至少在战争初期，它是唯一可能遏制“零战”优势的机种。

XP-38

虽然战争已经迫在眉睫，但是陆航的思想使得 XP-38 的研究迟迟得不到明确的支持。结果在 1937 年获得原形机订单直到 1942 年，花了五年的时间才形成战斗力！而这其间，对 P-38 的定型起决定性作用的人物是克拉伦斯.伦纳德.约翰逊。经过反复设计研究，最后约翰逊设计出来的飞机其外形不说是惊世骇俗，（德国福克 G-1 最早采用尾撑设计）至少也是标新立异的。

XP-38 战斗机采用两台爱利逊 V1710-11 型液冷发动机，看样子和海中凶猛的双髻鲨一样丑陋。由于两台发动机的缘故，XP-38 可以将涡轮增压器毫不费力地“扛起来”而不影响整机外形的流畅。因为作为一种大型战斗机，付出功率上的牺牲而取得性能上的平衡，这还是值得的。两台发动机都向内旋转以抵消转矩。而中央短舱内的武器平台由于失去了协调器的约束——20mm 机炮和 12.7mm 电加热机枪——可以肆无忌惮地喷射出一股密集的弹雨。另外，它还是率先采用前三点起落架的飞机之一。这就允许它比老式飞机拥有更高的安全着陆速度，虽然为了保持合理的失速速度还要一个精巧的后退式襟翼系统。

P-38 的产量增长的很慢。因为一些突发性的事件总在有意无意地干扰着它的适用性试验。首先是 XP-38 于 1939 年首飞时襟翼就出现故障，一个月后，在一次旨在打破记录的飞行中又摔坏了原形机并使人们对这种大型飞机的可靠性产生了怀疑。后来英国又购买了不带涡轮增压器的这种飞机（显然是还未充分认识涡轮增压器的作用，而带有这种机器的飞机又为美国参战而延迟了交付。），结果性能令他们极其失望。（当然这是后来的事。）接着又是对选用 37mm 航炮还是 20mm 航炮的不休争执。总之，直到 1941 年 6 月，陆军才战战兢兢地通过了 P-38 列装的建议。随后，P-38 飞机才正式开始交货。

英国的 Lighting MK.I

在交货后，P-38 又碰到了一些不大不小的麻烦，不过这一回竟是有它那卓越的性能所引起的。P-38 是第一种快得是以碰到空气压缩性问题的陆军战斗机。在高速飞行时引起尾翼震颤令美军中的 P-38 直到 1942 年 2 月以前都不能参加战斗。它们被严格地限制在 562 公里/小时内飞行，等待问题解决后才能参加战斗。